Finanzierung mit Wertpapiercharakter

Darlehen zur Unternehmensfinanzierung

Zu den beliebten Finanzierungsinstrumenten zur Kapitalbeschaffung zwecks Unternehmensfinanzierung zählen neben den Schuldverschreibungen (Anleihen) auch Wandelanleihen, Schuldscheindarlehen und die partiarische Darlehen. Schuldverschreibungen werden auch Anleihen, Bonds oder auch Rentenpapiere genannt. Sowohl Schuldscheindarlehen als auch partiarische Darlehen stellen so genannte schuldrechtliche Vertragsverhältnisse dar, bei dem der Gläubiger ein Forderungsrecht hat: nämlich Kapital gegen Zins. Somit stellen Anleihen als wertpapierorientierte Darlehen bilanzrechtlich stets eine Verbindlichkeit dar.

Anleihen werden entweder mit einer festen Verzinsung oder mit einer Mindestverzinsung auf Zeit ausgegeben. Gläubiger erhalten zusätzlich eine Gewinnbeteiligung. Meistens werden diese Finanzierungsinstrumente in Form einer Nachrangklausel versehen (Rücktritt hinter andere Gläubigeransprüche), so dass sie wirtschaftliches Eigenkapital darstellen. Werden Schuldverschreibungen als Inhaberschuldverschreibungen ohne namentliche Zuordnung ausgegeben, dann ist jeweils derjenige als Forderungsinhaber zu bezeichnen, der dieses Inhaberpapier physisch in den Händen hält. Eine andere Form stellt die Namensschuldverschreibung dar, hier ist derjenige Forderungsinhaber, der in der Schuldverschreibung auch entsprechend namentlich genannt wird. Zur Absicherung sind diese Personen im Namensschuldverschreibungsbuch der Gesellschaft eingetragen.

Vom Grundsatz her stellt jede Anleihe und jede Schuldverschreibung ein Wertpapier dar, auch wenn hierdurch keine Verbriefung erfolgt. Da es sich bei Anleihen zudem um öffentliche Emissionen handelt, muss entsprechend auch ein Wertpapierverkaufsprospekt ausgegeben werden, der durch die Bankenaufsicht genehmigt wurde. Allerdings gibt es hierfür eine gesetzliche Eintrittsschwelle, d.h. erst wenn über 99 potentielle Anleger angesprochen und beworben werden, dann ist ein Wertpaperprospekt Pflicht. Da Schuldverschreibungen wertpapierorientierte Darlehen darstellen, dürfen sie auch von Privatpersonen ausgegeben werden. Alle anderen Darlehensarten dürfen nur von Banken ausgereicht werden, da sie unter das Kreditwesengesetz fallen.

Eine Sonderform von Anleihen stellen die Asset backet securities, kurz ABS, dar. Hierbei handelt es sich um forderungsbesicherte Anleihen von so genannten Refinanzierungs-Zweckgesellschaften. Da die Anleihen entsprechend durch Vermögenswerte unterlegt und somit abgesichert sind, wird der Forderungsbestand innerhalb der Unternehmung auch aus der eigenen Bilanz ausgelagert. Im Gegenzug wird der Forderungsbestand gegen liquide Mittel aus einer Anleiheemission veräußert. Anleihen besitzen fast immer eine feste Laufzeit und einen festen Zins. Wird die Verzinsung endfällig gestaltet, handelt es sich um so genannte Null-Kupon-Anleihen.

Durch Grundschuld abgesicherte Anleihen stellen entweder Hypothekenanleihen (sog. Covered Bonds) oder Pfandbriefe dar. Der Pfandbrief selbst kann dabei auch mit Sicherheiten in Form von Forderungsabtretungen belegt werden. Wird die Anleihe mit Immobilien besichert, stellt sie eine Hypothekenanleihe dar. Hier erhält der Gläubiger bei der Briefhypothek eine zusätzliche Urkunde. Dieser Hypothekenbrief hat Wertpapiercharakter, denn er erleichtert die Übertragung einer Grundschuld bzw. einer Hypothek. Die Zession, d.h. die Abtretung und die bloße Übergabe des Briefes erfolgt dabei unabhängig vom Grundbuch.

Aber auch Wandelanleihen dienen vielen Unternehmen als vorteilhaftes Instrument der Unternehmensfinanzierung. Wandelschuldverschreibungen oder Convertible Bond sind Schuldverschreibungen mit einem späteren Umtauschrecht oder einen Wandlungsrecht in Aktien. Der Anleihegläubiger verzichtet hierbei auf die Rückzahlung seines Anleihedarlehens, vielmehr wird dieses in einem vorab festgelegten Umtauschverhältnis mit der Übernahme der Aktien verrechnet. Damit Wandelschuldverschreibungen überhaupt erst ausgegeben werden dürfen, bedarf es stets der Zustimmung der Hauptversammlung. Diese muss unter qualifizierter Mehrheit erfolgen (75 Prozent-Klausel). Übt der Gläubiger sein Wandlungsrecht nicht aus, bleibt die Anleihe bestehen. Der Vorteil dieses Finanzierungsinstruments liegt in der niedrigen Verzinsung, so dass der eigentliche Finanzierungsaufwand stets gering ausfällt.

Bei der Wandelanleihe besteht damit am Anfang ein Gläubiger-/Schuldverhältnis. Dies kehrt sich aber beim Umtausch in Aktien wieder um. Dann nämlich wird der Aktionär zum Mitgesellschafter bzw. Miteigentümer. Der Kapitalgeber hat somit die Möglichkeit, an den Kursgewinnen der Aktien teilzunehmen. Während der Kapitalgeber als Anleger bei fallenden Kursen nicht unbedingt ein Wandlungsrecht ausüben wird, besteht bei einer Wertsteigerung die Möglichkeit, durch den Verkauf der Aktien zusätzliche Kursgewinne zu realisieren. Gleichzeitig besteht die Sicherheit für den Anleger, dass die Rückzahlung seines Anleihekapitals stets zum Nennwert erfolgt. Damit stellt die Wandelanleihe als partiarisches Darlehen einen Privatkredit mit zusätzlicher Gewinnbeteiligung dar.